Kategoria: Publikacje
Sporządzanie umowy spółki z o.o.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jej atrakcyjność wynika przede wszystkim z ograniczonej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki, co minimalizuje ryzyko osobistego majątku. Kluczowym dokumentem w procesie zakładania spółki z o.o. jest umowa spółki, która reguluje zasady jej funkcjonowania. W artykule przedstawiamy krok po kroku, jak sporządzić umowę spółki z o.o., oraz na co zwrócić szczególną uwagę.
Dowiedz się więcej:
Podstawowe informacje o umowie spółki z o.o.
Podstawowe elementy umowy spółki z o.o.
Dodatkowe postanowienia umowy spółki z o.o.
Formy wkładów na kapitał zakładowy
Procedura rejestracji spółki z o.o.
Podpisanie umowy spółki u notariusza
Koszty sporządzenia umowy spółki z o.o.
1. Podstawowe informacje o umowie spółki z o.o.
Umowa spółki z o.o. to dokument założycielski, który musi zostać sporządzony w formie aktu notarialnego, chyba że zakładamy spółkę przez internet w systemie S24, gdzie możliwe jest skorzystanie z wzorca umowy spółki. Umowa spółki reguluje podstawowe kwestie związane z działalnością spółki, w tym prawa i obowiązki wspólników, zasady zarządzania spółką, a także procedury związane z podziałem zysków.
2. Podstawowe elementy umowy spółki z o.o.
Każda umowa spółki z o.o. musi zawierać kilka kluczowych elementów, które są wymagane przez Kodeks spółek handlowych (KSH). Należą do nich:
- Firma spółki – czyli jej nazwa. Firma spółki z o.o. powinna zawierać oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (możliwe jest też stosowanie skrótu „sp. z o.o.”). Nazwa powinna być unikalna i nie może wprowadzać w błąd.
- Siedziba spółki – miasto, w którym spółka ma swoją siedzibę. To nie musi być dokładny adres, wystarczy miejscowość.
- Przedmiot działalności – opis działalności gospodarczej spółki. Najczęściej stosuje się tu kody PKD (Polska Klasyfikacja Działalności).
- Kapitał zakładowy – minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 000 zł. Kapitał zakładowy może być pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi (aportami).
- Udziały wspólników – umowa musi określać, jak zostają rozdzielone udziały między wspólników oraz jak kształtuje się liczba i wartość udziałów przypadających na każdego wspólnika.
- Czas trwania spółki – można wskazać czas, na jaki zakładana jest spółka (na czas nieokreślony lub określony).
3. Dodatkowe postanowienia umowy spółki z o.o.
Oprócz podstawowych elementów, umowa spółki z o.o. może zawierać dodatkowe postanowienia, które dostosują funkcjonowanie spółki do specyficznych potrzeb wspólników. Warto rozważyć uwzględnienie poniższych kwestii:
- Zasady zbywania udziałów – umowa może zawierać zapisy, które ograniczą możliwość zbywania udziałów na zewnątrz (np. prawo pierwszeństwa dla pozostałych wspólników).
- Zasady podziału zysku – standardowo zysk dzielony jest proporcjonalnie do liczby udziałów, ale wspólnicy mogą ustalić inne zasady, np. różne poziomy dywidend.
- Funkcjonowanie organów spółki – umowa powinna określać zasady działania zgromadzenia wspólników, zarządu, ewentualnie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (w przypadku większych spółek).
- Prawo kontroli wspólników – wspólnicy mogą ustalić szczególne zasady sprawowania kontroli nad działalnością spółki, co jest istotne zwłaszcza w przypadku większej liczby wspólników.
- Rozwiązanie spółki – warto także przewidzieć okoliczności, które mogą doprowadzić do rozwiązania spółki oraz zasady przeprowadzania likwidacji.
4. Formy wkładów na kapitał zakładowy
Wkłady wspólników mogą być pieniężne lub niepieniężne (aporty). Wkład niepieniężny musi być precyzyjnie opisany w umowie spółki, a jego wartość musi zostać wyceniona. Aportem mogą być np. nieruchomości, ruchomości, prawa autorskie, know-how, czy prawa własności intelektualnej. Wartość aportu ma wpływ na liczbę udziałów, które wspólnik otrzymuje w zamian.
5. Procedura rejestracji spółki z o.o.
Po sporządzeniu i podpisaniu umowy spółki z o.o. należy przejść do formalnej rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Rejestracja może odbyć się tradycyjnie, poprzez złożenie odpowiednich dokumentów do sądu rejestrowego, lub elektronicznie – za pomocą systemu S24.
W przypadku rejestracji online w systemie S24, możliwe jest korzystanie ze wzorca umowy, co przyspiesza proces zakładania spółki. Należy jednak pamiętać, że wzorzec umowy nie daje takiej elastyczności w ustalaniu postanowień, jak umowa sporządzona u notariusza.
6. Podpisanie umowy spółki u notariusza
Jeżeli zdecydujemy się na tradycyjną formę umowy spółki (nie w systemie S24), konieczne będzie jej podpisanie w formie aktu notarialnego. W tym przypadku wszyscy wspólnicy muszą stawić się u notariusza, który potwierdzi tożsamość osób podpisujących i zarejestruje dokument. Jest to ważny krok, ponieważ brak aktu notarialnego uniemożliwia dalszą rejestrację spółki w KRS.
7. Koszty sporządzenia umowy spółki z o.o.
Koszty związane ze sporządzeniem umowy spółki zależą od kilku czynników, takich jak:
- Opłata notarialna za sporządzenie aktu notarialnego – wysokość zależy od wartości kapitału zakładowego.
- Opłata sądowa za wpis do KRS – obecnie wynosi 600 zł (w przypadku rejestracji elektronicznej 350 zł).
- Koszt ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – około 100 zł.
8. Podsumowanie
Sporządzenie umowy spółki z o.o. to kluczowy krok w procesie zakładania spółki. Zawiera ona nie tylko podstawowe informacje, ale może także regulować szczegółowe kwestie dotyczące praw i obowiązków wspólników oraz funkcjonowania spółki. Choć korzystanie z systemu S24 może przyspieszyć proces zakładania spółki, warto rozważyć sporządzenie umowy w formie aktu notarialnego, zwłaszcza jeśli planujemy bardziej skomplikowaną strukturę działalności.
Pamiętajmy, że dobrze skonstruowana umowa spółki pozwala uniknąć wielu problemów w przyszłości i zapewnia stabilne funkcjonowanie przedsiębiorstwa.
Podmiot gospodarczy, który myśli o założeniu własnej firmy musi odpowiedzieć sobie na pytanie „ jaką spółkę najlepiej założyć ? ”. Przejdź do wpisu
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z form przedsiębiorstw. Jednak pada pytanie "czy warto założyć spółkę z oo?" Posiada ona Przejdź do wpisu
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest coraz częściej otwierana na polskim rynku. Wielu przedsiębiorców się na nią decyduję, ponieważ może być Przejdź do wpisu
Zakładanie spółek z o.o nie musi się wiązać z papierkową robotą, z wypełnianiem wniosków długimi godzinami. A jak jest naprawdę? Przejdź do wpisu
- 23 września 2024
Tekst jednolity umowy spółki podpisany przez Zarząd
W kontekście prawnym, tekst jednolity umowy spółki oznacza zaktualizowaną wersję dokumentu założycielskiego, uwzględniającą wszystkie dotychczasowe zmiany wprowadzone do umowy spółki. Dokument ten jest oficjalnym zapisem obowiązujących postanowień umowy spółki w aktualnym brzmieniu, uwzględniającym wszelkie zmiany uchwalone przez wspólników lub akcjonariuszy i zatwierdzone przez odpowiednie organy.
Dowiedz się z artykułu:
Kiedy powstaje tekst jednolity?
Kto przygotowuje tekst jednolity umowy spółki?
Jakie znaczenie ma podpisanie tekstu jednolitego przez zarząd?
W jakich sytuacjach sporządzenie tekstu jednolitego jest konieczne?
Tekst jednolity umowy spółki podpisany przez Zarząd
Kiedy powstaje tekst jednolity?
W miarę rozwoju spółki i zmieniających się warunków biznesowych, konieczne mogą być modyfikacje pierwotnej umowy spółki. Zmiany te mogą dotyczyć np. zwiększenia kapitału zakładowego, zmiany składu wspólników, struktury organizacyjnej, przedmiotu działalności spółki czy sposobu reprezentacji spółki. Każda z tych zmian wymaga uchwały odpowiednich organów spółki oraz, w niektórych przypadkach, zatwierdzenia przez sąd rejestrowy.
Kiedy liczba wprowadzonych zmian jest znaczna, wygodne staje się sporządzenie tekstu jednolitego umowy spółki. Taki dokument ułatwia bieżące funkcjonowanie spółki oraz umożliwia każdej zainteresowanej stronie szybkie zapoznanie się z aktualnym stanem prawnym spółki.
Kto przygotowuje tekst jednolity umowy spółki?
Zazwyczaj tekst jednolity umowy spółki jest sporządzany przez zarząd spółki. Jest to zadanie o charakterze technicznym, polegające na zintegrowaniu wszystkich dotychczasowych zmian w jeden spójny dokument. Ostateczna wersja tekstu jednolitego jest podpisywana przez zarząd, co nadaje jej oficjalny charakter.
Warto zaznaczyć, że tekst jednolity umowy spółki nie wprowadza nowych postanowień – stanowi jedynie uporządkowaną wersję umowy z uwzględnieniem wszystkich dotychczasowych zmian.
Jakie znaczenie ma podpisanie tekstu jednolitego przez zarząd?
Podpisanie tekstu jednolitego umowy spółki przez zarząd ma istotne znaczenie prawne i formalne. Po pierwsze, jest to potwierdzenie, że zarząd zatwierdza i akceptuje obowiązujące postanowienia umowy. Po drugie, podpisy członków zarządu świadczą o zgodności tekstu jednolitego z uchwałami wspólników oraz innymi dokumentami, które regulują działalność spółki.
Podpisany tekst jednolity jest często składany do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o aktualizację danych w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Dzięki temu zarówno wspólnicy, jak i osoby trzecie mogą mieć pewność, że informacje zawarte w KRS są zgodne z obowiązującym stanem prawnym.
W jakich sytuacjach sporządzenie tekstu jednolitego jest konieczne?
Chociaż sporządzenie tekstu jednolitego nie zawsze jest obligatoryjne, w praktyce staje się konieczne w przypadku większej liczby wprowadzonych zmian. Przepisy prawa wymagają również przedstawienia tekstu jednolitego w niektórych sytuacjach, na przykład przy złożeniu wniosku o rejestrację kolejnych zmian umowy spółki w KRS.
Ponadto, tekst jednolity jest niezbędny przy wielu czynnościach korporacyjnych, takich jak przystąpienie nowego wspólnika do spółki, emisja nowych udziałów czy przekształcenie spółki.
Sporządzenie i podpisanie tekstu jednolitego umowy spółki przez zarząd to istotny krok w zarządzaniu działalnością spółki. Jest to praktyczne narzędzie, które porządkuje i ujednolica obowiązujące przepisy wewnętrzne spółki, umożliwiając jej sprawne funkcjonowanie oraz gwarantując zgodność z przepisami prawa. Warto więc pamiętać o regularnej aktualizacji tego dokumentu, szczególnie w dynamicznie zmieniających się warunkach biznesowych.
Podmiot gospodarczy, który myśli o założeniu własnej firmy musi odpowiedzieć sobie na pytanie „ jaką spółkę najlepiej założyć ? ”. Przejdź do wpisu
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z form przedsiębiorstw. Jednak pada pytanie "czy warto założyć spółkę z oo?" Posiada ona Przejdź do wpisu
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest coraz częściej otwierana na polskim rynku. Wielu przedsiębiorców się na nią decyduję, ponieważ może być Przejdź do wpisu
Zakładanie spółek z o.o nie musi się wiązać z papierkową robotą, z wypełnianiem wniosków długimi godzinami. A jak jest naprawdę? Przejdź do wpisu
-
- 26 sierpnia 2024